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上工申贝(600843):进一步对上工欧洲实施整合进展

作者:admin     发布时间:2019-10-27 12:12 点击数:

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十五次会 议审议通过了《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》,同意对公司全资子公司上工 欧洲(控股)有限责任公司(简称“上工欧洲”)及其子公司进一步整合的方案,其中 包括合并其控股公司杜克普爱华股份公司(简称“DA 公司”)。由于 DA 公司是德国上 市公司,尚未披露相关信息,为避免引起 DA 公司股价大幅波动,根据公司《信息披露 暂缓与豁免业务内部管理制度》等有关规定,公司履行了相关程序,对本事项暂缓披露。 德国当地时间 2017 年 9 月 22 日,上工欧洲向 DA 公司及其董事会发出正式通知, 上工欧洲将根据德国《企业重组法》及《股份公司法》的有关规定,启动合并 DA 公司 事宜,对持有 DA 公司约 5.99%股份的少数股东强制性排除。本事项的具体内容如下: 一、交易双方的基本情况 (一)上工欧洲的基本情况 企业中文名称:上工(欧洲)控股有限责任公司 企业外文名称:ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH 执行董事:张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff 企业注册号:德国比勒费尔德地方法院登记注册 HRB 38687 注册资本:1,250 万欧元 法律形式:有限责任公司 公司注册地址:德国比勒费尔德市波茨坦大道 190 号 经营范围:投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。 上工欧洲最近三年主要财务状况(经审计) 单位:万欧元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 18,725 21,500 24,652 净资产 5,712 7,975 9,369 项目 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 15,530 18,158 18,345 净利润 1,683 2,147 1,645 公司持有上工欧洲 100%股权。 (二)DA 公司的基本情况 企业中文名称:杜克普爱华股份公司 企业外文名称:Drkopp Adler Aktiengesellschaft 执行董事:Michael Kilian、郑莹 企业注册号:德国比勒费尔德地方法院登记注册 HRB7024 注册资本:20,962,967.13 欧元 法律形式:股份公司(德国上市公司) 公司注册地址:德国比勒费尔德市波茨坦大道 190 号 经营范围:生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件,特别是缝纫 机和传输以及其它的工业产品,入股其它工业、商业和服务业企业。 DA 公司最近三年主要财务状况(经审计) 单位:万欧元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 129,12 14,903 16,440 净资产 5,631 7,883 9,442 项目 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 11,889 14,347 14,883 净利润 1,719 2,263 2,171 公司通过上工欧洲持有 DA 公司约 94.01%股权。 二、本次交易的基本情况 上工欧洲现持有 DA 公司约 94.01%股权,为其控股股东,符合德国《企业重组法》 以及《股份公司法》关于少数股东强制性排除的有关规定。上工欧洲现拟合并 DA 公司, 对持有 DA 公司约 5.99%股份的少数股东强制性排除。上工欧洲将与 DA 公司董事会就 相关合并合同进行谈判,该合并合同将包含排除少数股东的执行方案,以及对少数股东 转让股份给大股东进行现金补偿的具体程序,并将提交 DA 公司股东大会审议。上工欧 洲法律形式将在 DA 公司股东大会决议前转变为股份公司以符合德国《企业重组法》的 有关规定。 本事项的资金来源为上工欧洲自筹资金,涉及具体金额尚不确定。 三、对公司的影响及风险提示 本事项符合公司战略发展规划,有利于公司海内外业务和资源的整合,提高公司的 盈利能力。本事项的实施有利于上工欧洲整合集团内资源,精简集团结构。 本事项的相关合同尚在谈判阶段,现金补偿方案等相关内容尚未确定;本事项尚需 提交 DA 公司股东大会审议,存在少数股东对补偿价格不满而上诉至法院,在法院未最 终判决前本项目不能继续进行的不确定性。 公司将密切关注该事项的推进情况,及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 上工申贝(集团)股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十六日

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